Asset Deal oder Share Deal – eine Entscheidung mit weitreichenden Folgen

Wer ein Renditeobjekt in einer Kapitalgesellschaft hält, steht vor einer Weichenstellung, die den Verkaufserlös erheblich beeinflusst: Wird die Immobilie als Wirtschaftsgut veräußert (Asset Deal) oder wird die Gesellschaft selbst verkauft (Share Deal)? Diese Frage ist keine Formalität – sie bestimmt, wie viel vom Kaufpreis nach Steuern beim Verkäufer verbleibt, und sie prägt den gesamten Due-Diligence-Prozess auf beiden Seiten des Tisches.

Dieser Leitfaden richtet sich an Bestandshalter mit einem oder mehreren Renditeobjekten, die den Verkaufsprozess strukturiert vorbereiten wollen. Keine Grundlagen für Einsteiger – sondern eine Orientierung für Eigentümer, die die Sprache der Käuferseite verstehen und auf Augenhöhe verhandeln wollen.

Asset Deal: Verkauf des Wirtschaftsguts Immobilie

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer das Grundstück und das Gebäude unmittelbar – die dahinterstehende Gesellschaftsstruktur verbleibt beim Verkäufer. Notarpflicht, Grundbucheintragung, Grunderwerbsteuer auf Käuferseite: Der Asset Deal ist die klassische Immobilientransaktion. Er ist einfacher zu dokumentieren, hat aber steuerlich für viele Verkäufer erhebliche Nachteile.

Steuerliche Wirkung für den Verkäufer

Der Asset Deal realisiert beim Verkäufer einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn, der sich aus dem Kaufpreis abzüglich des steuerlichen Restbuchwerts ergibt. Bei langer Haltedauer und konsequenter AfA ist der Buchwert häufig stark abgeschrieben – der zu versteuernde Gewinn entsprechend hoch. Werden Objekte im Privatvermögen gehalten und beträgt die Haltedauer mehr als zehn Jahre (§ 23 EStG), entfällt die Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn. Diese Zehnjahresfrist gilt nicht für Betriebsvermögen – dort wird der Gewinn grundsätzlich steuerpflichtig aufgedeckt.

Hinweis: Steuerliche Aussagen in diesem Artikel dienen der Orientierung und ersetzen keine individuelle Steuerberatung.

Wann der Asset Deal sinnvoll ist

Das Objekt befindet sich im Privatvermögen und die Zehnjahresfrist ist erfüllt.
Der Käufer besteht auf einem Asset Deal, weil er eine saubere Haftungsabgrenzung will und keine Gesellschaftsrisiken übernehmen möchte.
Die Gesellschaft enthält Risiken (steuerliche Altlasten, Rechtsstreitigkeiten, offene Gesellschafterkonten), die ein Share Deal dem Käufer mitgeben würde.
Ein Abschreibungs-Step-up auf den neuen Kaufpreis ist für den Käufer wertrelevant und fließt in sein Gebot ein.

Share Deal: Verkauf der Gesellschaftsanteile

Beim Share Deal kauft der Erwerber nicht die Immobilie, sondern die Gesellschaft, die das Objekt hält – typischerweise eine GmbH, GmbH & Co. KG oder GbR. Das Grundbuch ändert sich nicht, weil der rechtliche Eigentümer (die Gesellschaft) unverändert bleibt. Genau das macht den Share Deal für beide Seiten interessant – aus unterschiedlichen Gründen.

Gesellschaftsform und ihre Bedeutung für die Handelbarkeit

Die rechtliche Struktur des Vehikels ist entscheidend dafür, wie einfach die Anteile übertragbar sind. Eine GmbH & Co. KG mit klarer Trennung von Komplementär- und Kommanditanteil ist typischerweise einfacher zu übertragen als eine GbR, bei der alle Gesellschafter zustimmen müssen und eine Auflösung oder Umstrukturierung oft vorgeschaltet wird. Wer ein Portfolio in mehreren Gesellschaften hält, sollte vor dem Verkauf prüfen, ob eine Konsolidierung auf eine einheitliche Holding sinnvoll ist.

Steuerliche Wirkung beim Share Deal

Für den Verkäufer einer Kapitalgesellschaft kann der Share Deal steuerlich attraktiv sein: Der Veräußerungsgewinn aus GmbH-Anteilen, die im Betriebsvermögen einer anderen Kapitalgesellschaft gehalten werden, unterliegt nach § 8b KStG zu 95 % keiner Körperschaftsteuer. Das ist ein massiver Unterschied gegenüber dem voll steuerpflichtigen Gewinn aus einem Asset Deal im Betriebsvermögen. Das Teileinkünfteverfahren greift, wenn Anteile im Privatvermögen gehalten werden.

Auf Käuferseite vermeidet der Share Deal unter bestimmten Voraussetzungen die Grunderwerbsteuer. Gemäß § 1 Abs. 3 GrEStG entsteht Grunderwerbsteuer erst, wenn mindestens 90 % der Anteile auf einen einzelnen Erwerber übergehen. Diesen Steuervorteil preisen Käufer in ihr Angebot ein – was für den Verkäufer tendenziell ein höheres Gebot bedeutet.

Die konkrete steuerliche Wirkung hängt von Ihrer persönlichen Situation, der Gesellschaftsform und dem Erwerbszeitpunkt ab. Holen Sie vor jeder Transaktion steuerrechtliche Beratung ein.

Nachteile des Share Deals aus Verkäuferperspektive

Käufer führen eine deutlich intensivere Due Diligence durch, weil sie sämtliche Verbindlichkeiten und Risiken der Gesellschaft übernehmen.
Representations & Warranties werden umfangreicher. Ist eine W&I-Versicherung gefordert, entstehen zusätzliche Transaktionskosten.
Ist die Gesellschaft nicht „sauber" (offene Gesellschafterkonten, steuerliche Altlasten, Pensionsrückstellungen), ist ein Share Deal schwer platzierbar oder führt zu erheblichen Preisabzügen.

Due Diligence: Was die Käuferseite tatsächlich anfordert

Ob Asset Deal oder Share Deal – eine strukturierte Due Diligence ist Standard bei jeder Transaktion jenseits kleinerer Zinshaustransaktionen. Verkäufer, die ihre Unterlagen vollständig und konsistent vorbereiten, verkürzen den Prozess erheblich, reduzieren Nachverhandlungen und stärken ihre Verhandlungsposition. Wer im Datenraum lückenhafte oder widersprüchliche Unterlagen liefert, sendet ein Signal – und das wird eingepreist.

Wirtschaftliche Unterlagen

Die wirtschaftliche Due Diligence dreht sich um die Mietaufstellung (Rent Roll) und die Bewirtschaftungskosten. Käufer wollen verstehen, ob der kommunizierte Kaufpreisfaktor und die Mietrendite auf validen Daten basieren.

Mietaufstellung (Rent Roll): Alle Mietverhältnisse mit Nettokaltmiete, Betriebskosten-Vorauszahlung, Mietbeginn, Laufzeit, Index- oder Staffelvereinbarungen und aktuellem Leerstand. Fehlende oder widersprüchliche Rent Rolls verzögern Transaktionen mehr als jeder andere Faktor.
Betriebskostenabrechnung: Mindestens die letzten zwei abgeschlossenen Wirtschaftsjahre. Käufer trennen umlagefähige und nicht umlagefähige Kosten sorgfältig – letztere belasten direkt die Nettomietrendite.
Mietverträge: Alle aktuellen Verträge inklusive sämtlicher Nachträge. Sondervereinbarungen außerhalb des Hauptvertrags sind ein Klassiker in der Due Diligence und führen zu Preiskorrekturen, wenn sie spät auftauchen.
Instandhaltungshistorie und CAPEX-Bedarf: Welche Investitionen stehen in den nächsten fünf bis zehn Jahren an? Ein Dach kurz vor dem Austausch, eine veraltete Heizungsanlage oder eine ausstehende Fassadensanierung werden im Kaufpreisfaktor eingepreist – besser, Sie benennen es proaktiv.

Technische Unterlagen

Baubeschreibung, Bestandszeichnungen, Baupläne (soweit vorhanden)
Energieausweis (Bedarfs- oder Verbrauchsausweis) gemäß GEG
Protokolle der letzten Eigentümerversammlungen (bei WEG-Einheiten) und aktueller Wirtschaftsplan
Wartungsverträge für Heizung, Aufzug, Sprinkler- oder Lüftungsanlage
Gutachten oder Befundberichte zu Schadstoffen (Asbest, PCB, KMF), sofern vorhanden oder nach Baualter zu erwarten

Rechtliche Unterlagen

Aktueller Grundbuchauszug (alle Abteilungen, nicht älter als drei Monate)
Flurkarte / Liegenschaftskarte
Baugenehmigungen für alle Aufbauten, Anbauten und Nutzungsänderungen
Teilungserklärung und Gemeinschaftsordnung (bei Wohnungseigentum)
Bestehende Dienstbarkeiten, Wegerechte, Erbbaurechte oder Vorkaufsrechte
Nachweise zu laufenden oder abgeschlossenen Rechtsstreitigkeiten mit Mietern oder Behörden

Beim Share Deal zusätzlich

Gesellschaftsvertrag und alle Gesellschafterbeschlüsse der letzten drei Jahre
Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre (ggf. geprüft) und aktuelle BWA
Gesellschafterkonten und offene Darlehen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern
Steuerliche Bescheide und ggf. Betriebsprüfungsberichte
Arbeitsverträge, sofern Personal in der Gesellschaft angestellt ist

Kaufpreisfaktor, Mietrendite und Cashflow: Die Kennzahlen der Käuferseite

Professionelle Käufer bewerten Angebote anhand weniger Kennzahlen – und jede davon lässt sich aus Ihrer Rent Roll und Ihren Bewirtschaftungskosten direkt ableiten. Als Verkäufer sollten Sie diese Größen kennen und selbst durchgerechnet haben, bevor Sie in Verhandlungen gehen.

Kaufpreisfaktor (Vervielfältiger)

Der Kaufpreisfaktor gibt an, wie viele Jahresnettokaltmieten im Kaufpreis stecken. Er ist der Kehrwert der Bruttomietrendite und das schnellste Screeningkriterium im Marktvergleich. Ein Objekt mit einem Faktor von 20 erzielt eine Bruttomietrendite von 5 %, ein Objekt mit Faktor 25 eine von 4 %. Je höher der Faktor, desto teurer das Objekt relativ zu seinen Mieteinnahmen.

Wichtig: Der Faktor bezieht sich auf die tatsächlich erzielte Ist-Miete, nicht auf fiktive Marktmieten. Käufer werden das Mietsteigerungspotenzial (den sogenannten Upside zur Marktmiete) separat bewerten – und entsprechend geringer gewichten, je länger die Mieter noch zu den alten Konditionen im Objekt sitzen.

Brutto- und Nettomietrendite

Die Bruttomietrendite setzt die Jahresnettokaltmiete ins Verhältnis zum Kaufpreis, ohne Abzug von Bewirtschaftungskosten. Sie ist ein einfaches Screeningkriterium, sagt aber wenig über die tatsächliche Rentabilität aus. Zwei Objekte mit identischer Bruttomietrendite können fundamental unterschiedliche Investitionsqualitäten sein – wenn das eine laufend hohen Instandhaltungsaufwand hat und das andere nicht.

Die Nettomietrendite zieht die nicht umlagefähigen Bewirtschaftungskosten ab: Verwaltung, Instandhaltung, struktureller Leerstand, Versicherung. Erst auf Basis der Nettomietrendite lässt sich beurteilen, ob das Objekt nach laufenden Kosten noch eine tragfähige Verzinsung des eingesetzten Kapitals erwirtschaftet.

Cashflow nach Kapitaldienst

Der Cashflow nach Kapitaldienst ist die Kennzahl, die bei fremdfinanzierten Käufern den Unterschied macht. Er ergibt sich aus der Nettomiete, abzüglich aller Bewirtschaftungskosten, abzüglich Zins- und Tilgungszahlungen auf das eingesetzte Fremdkapital. Ein negativer Cashflow nach Kapitaldienst bedeutet: Das Objekt kostet jeden Monat Geld, selbst bei voller Vermietung. Käufer mit Leverage-Restriktionen oder hohen Eigenkapitalkosten scheiden hier schnell aus dem Bieterkreis aus.

Als Verkäufer ist es aufschlussreich zu wissen, bei welchem Beleihungsauslauf (LTV), Zinssatz und Tilgungssatz Ihr Objekt für den typischen Käufer noch positiven Cashflow abwirft – das definiert Ihren realistischen Marktpreis und den Kreis qualifizierter Interessenten.

Direktankauf versus Bieterverfahren: Der ehrliche Vergleich

Es gibt zwei grundlegende Wege, ein Renditeobjekt zu verkaufen: den Direktverkauf an einen einzelnen Käufer oder ein strukturiertes Bieterverfahren mit mehreren Interessenten. Beide Wege haben reale Vor- und Nachteile – und ein seriöser Gesprächspartner verschweigt diese Abwägung nicht.

Was für den Direktankauf spricht

Beim Direktankauf erhalten Sie schnell Planungssicherheit: kein aufwändiges Exposé, kein Besichtigungstourismus, kein Scheitern kurz vor dem Notartermin. Gerade wenn Diskretion wichtig ist – laufende Mietverhältnisse, familiäre Konstellationen, Zeitdruck aus Erbschaft oder Liquiditätsbedarf – ist der Direktankauf oft die pragmatische Wahl. Die LVG SuedInvest GmbH kauft Renditeobjekte und Portfolios direkt an und kann Ihnen in der Regel rasch eine belastbare Einschätzung geben.

Der Preis dieser Sicherheit ist transparent: Ein Direktankäufer kalkuliert eine Risikoprämie ein. Das Angebot liegt typischerweise unter dem, was ein optimiertes Bieterverfahren mit mehreren qualifizierten Interessenten erzielen würde. Wer das verschweigt, verliert genau die Leser, die es ernsthaft rechnen.

Was für das Bieterverfahren spricht

Ein strukturiertes Bieterverfahren – mit aufbereitetem Datenraum, klarer Angebotsfrist und mehreren Runden – maximiert tendenziell den Kaufpreis. Käufer geben ihr bestes Angebot, wenn sie wissen, dass sie im Wettbewerb stehen. Allerdings: Ein Bieterverfahren dauert. Von der Vorbereitung des Datenraums bis zum Notartermin vergehen häufig vier bis acht Monate.

Außerdem scheitert ein Bieterverfahren häufiger als ein Direktankauf. Indikative Angebote werden nach Due Diligence reduziert, Finanzierungszusagen fallen durch, und Transaktionen ziehen sich in die Länge oder brechen ganz ab. Wer dieses Risiko scheut oder zeitlich gebunden ist, bewertet die Planungssicherheit des Direktankaufs höher – und das ist eine vollkommen rationale Entscheidung.

Welcher Weg für Sie sinnvoll ist, hängt von Ihrer Liquiditätssituation, Ihrem Zeithorizont, der Objektstruktur und Ihren steuerlichen Rahmenbedingungen ab. Wir führen gern ein offenes Erstgespräch dazu: Kontakt aufnehmen.

Fazit: Vorbereitung ist der stärkste Verhandlungspartner

Der Unterschied zwischen einem reibungslosen Verkauf und einem, der sich hinzieht oder scheitert, liegt selten allein im Kaufpreisangebot – sondern meistens in der Qualität der Unterlagen und der Klarheit der Dealstruktur. Wer mit einer vollständigen Rent Roll, konsistenten Mietverträgen und einer sauberen Gesellschaftsstruktur in den Verkaufsprozess geht, spart Zeit, reduziert Preiskorrekturen in der Due Diligence und stärkt seine eigene Verhandlungsposition.

Asset Deal oder Share Deal? Die Antwort hängt von Ihrer steuerlichen Ausgangslage, der Gesellschaftsform und den konkreten Anforderungen des Käufers ab. Es gibt keine universell richtige Wahl – nur eine, die zu Ihrer spezifischen Situation passt. Wer diese Entscheidung ohne fundierte steuerliche Begleitung trifft, verschenkt möglicherweise einen erheblichen Teil seines Erlöses.

Wenn Sie ein Renditeobjekt oder ein Portfolio veräußern möchten und wissen wollen, was in Ihrer Situation realistisch erzielbar ist, nehmen Sie Kontakt auf. Wir geben Ihnen eine ehrliche Einschätzung – ohne Verkaufsdruck und ohne Hochglanzversprechen.

Renditeobjekte

Asset Deal oder Share Deal? Renditeobjekte verkaufen